La lettre d'intention et l'obligation qui en résulte pour son auteur

Bancaire - 25/10/2019

A quoi oblige une lettre d'intention?

La lettre d’intention peut obliger son auteur à une obligation de résultat !

Cass. Com 3 juillet 2019 n°17-27.820

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?

Au plan juridique, La lettre d'intention constitue, en vertu de l’article 2322 du Code civil, un engagement de faire ou de ne pas faire, donné par un tiers (le confortant) ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur (le conforté) dans l'exécution de son obligation envers son créancier.

Elle appartient à la catégorie des sûretés personnelles.

Une lettre d’intention implique-t-elle une simple obligation de moyens, ou une obligation de résultat ?

La réponse diverge selon les situations rencontrées.

La distinction entre obligation de moyens et obligation de résultat en matière de lettre d'intention donne lieu à un abondant contentieux.

La lettre d’intention sera considérée comme étant une simple obligation de moyen lorsqu’il ne ressort pas de son libellé que la société qui s’est engagée, n’a pas émis l’intention de garantir ou de substituer la société débitrice.

Il a ainsi pu être considéré que les termes de la lettre n'étaient pas suffisamment clairs pour en déduire la nature de l'obligation souscrite. La recherche de la commune intention des parties et la prise en compte du contexte judiciaire dans lequel la lettre avait été produite étaient donc nécessaires pour dégager une solution. (Cass. com. 18 mai 2005)

A l’inverse, dans l’arrêt commenté, il a été jugé que la société mère qui s'était engagée à apporter son soutien à sa filiale pour que celle-ci puisse restituer des dommages-intérêts en cas d’infirmation du jugement les lui ayant alloués s’était engagée à un tel résultat.

L’arrêt est d’autant plus intéressant que, dans cette affaire, la société unipersonnelle n'appartenait plus au groupe quand la cour d'appel de Paris avait rendu sa décision. La société mère faisait valoir que cette cession avait entraîné la caducité de la lettre.

La Cour de cassation écarte cet argument au motif que la seule cession de la participation n'a pas eu pour effet de rendre la lettre caduque, dès lors que la détention de cette participation n'était pas un élément constitutif du contrat dont la disparition rendait impossible l'exécution de l'obligation.

Quelles autres garanties personnelles peuvent être envisagées pour garantir le règlement d’une dette ?

Le créancier qui souhaite éviter l’interprétation judiciaire de la lettre d’intention aboutissant à considérer, à son détriment, qu’il s’agirait d’une simple obligation de moyens pour la société, qui ne serait alors pas tenue de se substituer au débiteur défaillant, pourrait être plus inspirer d’avoir recours à un acte de cautionnement entre sociétés, ou même à une garantie autonome.

De tels actes permettent en effet d’éviter tout aléa quant à l’intensité de l’obligation du garant.

Attention toutefois, ces actes doivent respecter un formalisme strict, qu’il est indispensable de respecter.

Maître Charlyves SALAGNON, avocat associé du cabinet BRG (Nantes – Paris), vous assiste et vous conseille dans l’ensemble de vos questions et de vos procédures, ainsi que dans la rédaction de vos actes juridiques relatifs aux garanties et sûretés.

 





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